Bolagsstyrning

Från och med att HF RTO:s aktier upptas till handel på Spotlight kommer Bolaget att följa Spotlights Regelverk, utöver tillämplig svensk lagstiftning och Bolagets egna interna riktlinjer. Bolaget är inte förpliktigat att följa Svensk kod för bolagsstyrning och har inte heller valt att systematiskt tillämpa denna, eftersom koden inte är avsedd att omfatta bolag som är noterade på Spotlight Stock Market.

Bolagsstämma
Enligt aktiebolagslagen (2005:551) (”Aktiebolagslagen”) är bolagsstämman HF RTO:s högsta beslutande organ, där aktieägarna utövar sin rösträtt. Bolagets årsstämma hålls före utgången av juni månad varje kalenderår. Utöver årsstämman kan extra bolagsstämma sammankallas vid behov. Enligt Bolagets bolagsordning ska kallelse till bolagsstämma ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar (poit.bolagsverket.se) samt på Bolagets hemsida, www.hfreverse.se. Att kallelse skett ska annonseras i SvD.

Rätt att delta vid bolagsstämmor
För att ha rätt att delta vid en bolagsstämma måste aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB:s förda aktieboken per den dag som infaller sex bankdagar före stämman och meddela Bolaget om sitt deltagande senast det datum som anges i kallelsen.

Aktieägare kan delta vid bolagsstämma personligen eller genom ombud och får biträdas av högst två personer. Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste, utöver att anmäla sitt deltagande till Bolaget, begära att aktierna tillfälligt registreras i eget namn i aktieboken för att erhålla rösträtt vid stämman.

En aktieägare eller dess ombud har rätt att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar eller representerar.

Initiativ från aktieägarna
Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat vid bolagsstämman ska inkomma med en skriftlig begäran till styrelsen. Begäran bör vara styrelsen tillhanda senast sju veckor före stämman.

Styrelse

Namn	Befattning	Tillträdesår**	Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning	Oberoende i förhållande till större aktieägare
Claes Werkell	Styrelseordförande	2025	Ja	Nej
Michaela Säterfält	Styrelseledamot	2025	Ja	Nej*
John CF Tengberg	Styrelseledamot	2025	Ja	Nej

*Michaela Säterfält är styrelseledamot i Havsfrun (dvs moderbolaget till HF RTO) och anses därmed vara beroende i förhållande till den största ägaren i HF RTO. Hon är dock för övrigt oberoende i Havsfrun i förhållande till Havsfruns större ägare, samt också oberoende till HF RTO:s övriga större aktieägare.
** Bolagets styrelse tillträder strax innan noteringen av bolagets B-aktier. Tills dess har bolaget en interimsstyrelse bestående av Claes Werkell (ordförande) tillsammans med Jonas Israelsson och Marcus Eriksson.

Styrelse

Styrelsens arbete
Efter bolagsstämman är styrelsen Bolagets högsta beslutande organ. I enlighet med Aktiebolagslagen ansvarar styrelsen för Bolagets förvaltning och organisation. Styrelsen ska fortlöpande bedöma Bolagets ekonomiska situation och säkerställa att organisationen är utformad så att bokföring, medelsförvaltning och övriga ekonomiska förhållanden kontrolleras på ett betryggande sätt. Vidare ska styrelsen fastställa övergripande mål och besluta om strategier för att uppnå dessa, löpande utvärdera Bolagets ledning samt säkerställa att finansiella rapporter upprättas i rätt tid. Styrelsen utser även Bolagets verkställande direktör.

Styrelsens arbete regleras av en skriftlig arbetsordning som årligen revideras och normalt fastställs vid det konstituerande styrelsemötet. Arbetsordningen reglerar bland annat styrelsens funktioner och arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören. Vid det konstituerande styrelsemötet fastställs även instruktion för verkställande direktören, inklusive instruktioner för finansiell rapportering, delegeringsordning samt attest- och utanordningsinstruktioner.

Styrelsen sammanträder enligt ett årligen fastställt schema. Vid behov kan ytterligare styrelsemöten sammankallas för att hantera frågor som inte kan hänskjutas till ordinarie möten.

Revisionsutskottets och ersättningsutskottets uppgifter
Styrelsen har beslutat att den ska fullgöra både revisionsutskottets och ersättningsutskottets uppgifter då detta för tillfället bedöms som mest ändamålsenligt. Instruktioner för revisionsutskottet och ersättningsutskottet anges i arbetsordningen som fastställs årligen av styrelsen.

Revisionsutskottets arbete innefattar bland annat att övervaka Bolagets finansiella rapportering samt effektiviteten i Bolagets interna kontroll och riskhantering. Det är även revisionsutskottets uppgift att hålla sig underrättat om revisionen av årsredovisningen samt granska och övervaka revisorernas självständighet och opartiskhet samt särskilt följa upp huruvida revisorn tillhandahåller Bolaget andra tjänster än revisionstjänster.

Ersättningsutskottets arbetsuppgifter innefattar bland annat att föreslå riktlinjer för ersättning till VD och andra ledande befattningshavare i Bolaget, föreslå en rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna samt följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.

VD och ledande befattningshavare
Verkställande direktören är underordnad styrelsen och ansvarar, i enlighet med Aktiebolagslagen, för Bolagets löpande förvaltning och dagliga verksamhet. Arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören framgår av styrelsens arbetsordning och VD‑instruktionen.

VD i HF RTO ska säkerställa att Bolaget uppfyller samtliga regelverk för bolag noterade på Spotlight Stock Market samt leda investeringsverksamheten med stöd av ett investeringsteam som förutom VD består av CFO och Bolagets styrelse. Alla beslut om att rekommendera en investering till bolagsstämman fattas av styrelsen.

Efter genomfört omvänt förvärv är avsikten att det förvärvade målbolagets aktieägare – och därmed även dess ledning – till följd av det omvända förvärvet ersätter nuvarande ledning i HF RTO, med de ändringar och kompletteringar som då bedöms lämpliga.

VD och CFO är anställda av Bolaget. Lönen baseras på faktiskt nedlagd arbetstid.

Ersättning till styrelsen, VD och ledande befattningshavare

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Vid extra bolagsstämma den 28 juli 2025 beslutades att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i HF RTO, omfattande styrelseledamöter, verkställande direktör och CFO. Riktlinjerna är utformade för att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet samt ger styrelsen flexibilitet att anpassa ersättningsnivåer vid ett eller flera framtida förvärv av målbolag. Styrelsen har rätt att tillfälligt frångå riktlinjerna, helt eller delvis, om det finns särskilda skäl och ett sådant avsteg bedöms vara förenligt med Bolagets intressen eller nödvändigt för att säkerställa dess ekonomiska bärkraft.

Aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram
Inga aktierelaterade incitamentsprogram förekommer.

Formerna för ersättning
VD och CFO är anställda av Bolaget. Lönen baseras på faktiskt nedlagd arbetstid. Tjänstepension utgår med 10,5 % av utbetald lön. Inga övriga förmåner eller avgångsvederlag förekommer.

Uppsägningstid
VD och CFO har en ömsesidig uppsägningstid om sex (6) månader gentemot Bolaget. Vid genomförande av ett omvänt förvärv, följt av notering av det förvärvade bolaget, upphör avtalen att gälla automatiskt.

Ersättning till styrelsen utöver styrelsearvoden
Styrelseledamöter som valts av bolagsstämman kan i undantagsfall erhålla arvode och/eller annan ersättning för arbete som utförts för Bolagets räkning vid sidan av ordinarie styrelsearbete. Sådan ersättning ska vara marknadsmässig, godkännas av styrelsen och följa Bolagets riktlinjer om skälighet.

Beslutsprocessen
Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när behov av väsentliga ändringar uppkommer. Nya riktlinjer kan komma att föreslås vid årsstämma eller extra bolagsstämma i samband med ett eller flera förvärv av målbolag, eller vid den bolagsstämma som följer efter förvärvet.

Ersättning till styrelsen
Vid extra bolagsstämma den 28 juli 2025 beslutades att inget arvode utgår till styrelsens ledamöter, eftersom ledamöterna avstår frivilligt med hänsyn till Bolagets ringa storlek. Bolagets styrelseledamöter äger heller inte rätt till några förmåner efter att de avgått som styrelseledamöter.

Den nuvarande styrelsen valdes vid extra bolagsstämma den 4 juli 2025 och tillträder i samband med Bolagets ansökan om notering på Spotlight Stock Market.

Det har inte utgått något styrelsearvoden eller andra ersättningar till styrelsen och några ersättningar beräknas inte heller utgå förrän efter ett eventuellt målbolagsförvärv.

Ersättning till VD och CFO
VD och CFO är anställda av Bolaget. Lönen baseras på faktiskt nedlagd arbetstid.

Revisorer
Den externa revisionen av Bolagets räkenskaper, inklusive styrelsens och ledande befattningshavares förvaltning, utförs i enlighet med god revisionssed. Bolagets revisorer deltar vid minst ett styrelsemöte per kalenderår. Vid årsstämman väljs revisorer för mandatperiod fram till slutet av nästföljande årsstämma.

Vid Bolagets bildande valdes revisionsbolaget Melcob Revision & Rådgivning AB till revisor för tiden fram till slutet av nästa årsstämma. Auktoriserad revisor Andreas Folke utsågs till huvudansvarig revisor.

Intern kontroll
Styrelsens ansvar för den interna kontrollen av Bolagets räkenskaper regleras i Aktiebolagslagen, årsredovisningslagen (1995: 1554) och Bolagets interna riktlinjer. Styrelsens ansvar och skyldigheter kan inte delegeras till annan part. Det åligger styrelsen att säkerställa att det finns ett effektivt system för uppföljning och kontroll av Bolagets verksamhet samt att löpande utvärdera den interna kontrollen. Styrelsen ska även hålla sig informerad om Bolagets rutiner för intern kontroll.

VD ansvarar för att säkerställa att den interna kontrollen implementeras och är anpassad för att hantera de väsentliga risker som är förknippade med Bolagets verksamhet som ett förvärvsbolag (”omvänt förvärvsbolag”).

Kontrollmiljö
Bolagets kontrollmiljö består av en organisation anpassad till att Bolaget i huvudsak är ett icke verksamhetsdrivande förvärvsbolag (”omvänt förvärvsbolag”), kompletterad med riktlinjer och policydokument, fastställda beslutsvägar, befogenheter och ansvarsområden. Styrdokument och instruktioner fastställs av styrelsen för att kommunicera en tydligt definierad kontrollmiljö och för att klargöra rollerna för styrelsen och VD samt ansvarsfördelningen dem emellan. Dessa styrdokument omfattar bland annat styrelsens arbetsordning, VD‑instruktion samt instruktion till VD avseende ekonomisk rapportering. Bolagets kontrollmiljö regleras vidare i Bolagets ekonomihandbok.

Bolagets ekonomifunktion leds och övervakas av CFO Marcus Eriksson. Bokföring och löpande redovisning utförs av den externa redovisningsbyrån Klara Consulting AB i enlighet med gällande regelverk och under CFO:s kontroll.

Information och kommunikation
Policydokument, instruktioner och riktlinjer av betydelse för den finansiella rapporteringen uppdateras och kommuniceras löpande. Både formella och informella informationskanaler finns till styrelsen för att säkerställa att väsentlig information från Bolagets ledning och redovisningskonsulter vid Klara Consulting AB når fram i tid. Riktlinjer för extern kommunikation säkerställer att Bolaget uppfyller gällande krav på korrekt och transparent information till marknaden.

Uppföljning
Styrelsen utvärderar löpande den information som lämnas av den verkställande ledningen. Detta omfattar bland annat att säkerställa att nödvändiga åtgärder vidtas avseende eventuella brister samt att förslag till förbättringar som framkommer vid den externa revisionen beaktas och implementeras.

Policy för utdelning
Bolaget har för närvarande ingen fastställd utdelningspolicy. Styrelsens nuvarande bedömning är att utdelning inte kommer att lämnas förrän tidigast efter att Bolaget genomfört ett förvärv av ett målbolag som skapat förutsättningar för utdelning.